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吉峰農機第一期員工持股計劃（草案）摘要

作者：中財網本站發布時間：2015年07月29日收藏

吉峰農機連鎖股份有限公司第一期員工持股計劃(草案)摘要

聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示

　　1、吉峰農機連鎖股份有限公司第1期員工持股計劃(草案)系吉峰農機連鎖股份有限公司依據《公司法》、《證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定制定并由董事會通過。

　　2、參加本員工持股計劃的員工總人數不超過100人，具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。

　　3、本員工持股計劃擬籌集資金總額上限為5000萬元，具體金額根據實際出資繳款金額確定，資金來源為員工合法薪酬、自有資金等。

　　4、本員工持股計劃草案獲得股東大會批準后，本員工持股計劃委托興業財富資產管理有限公司管理本員工持股計劃的持有人通過興業財富—吉峰1號單一客戶資產管理計劃持有的吉峰農機股票。

　　5、興業財富—吉峰1號單一客戶資產管理計劃以二級市場購買等法律法規許可的方式取得并持有標的股票。股東大會通過本員工持股計劃后6個月內，興業財富—吉峰1號單一客戶資產管理計劃通過二級市場(含大宗交易)購買等法律法規許可的方式取得并持有吉峰農機股票。

　　6、本員工持股計劃的存續期為24個月，自股東大會審議通過本員工持股計劃并且員工持股計劃成立之日起算，本員工持股計劃的存續期屆滿后自行終止。公司董事會對本員工持股計劃進行審議通過后，公司將發出召開股東大會通知，審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經公司股東大會批準后方可實施。

　　7、公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供3網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　8、本員工持股計劃實施后，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：

　　一、員工持股計劃的參加對象及確定標準

　　(一)員工持股計劃的參加對象及確定標準本員工持股計劃的參加對象系依據《公司法》、《證券法》、《勞動合同法》《指導意見》等有關法律、行政法規、規章及《公司章程》的相關規定而確定，按照依法合規、自愿參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。參加本員工持股計劃的人員范圍為公司的董事、監事、高級管理人員，公司及下屬子公司的正式員工。

　　(二)員工持股計劃的持有人情況

　　出資參加本員工持股計劃的公司及下屬子公司的部分董事、監事、高級管理人員和其他員工不超過100人，其中公司董事、監事、高級管理人員5人，具體為王新明、駱峰、楊志強、劉桂岑、楊元興，占公司董監高總人數的45.46%。本員工持股計劃公司員工擬籌集資金總額上限為5,000萬元，其中公司董事、監事、高級管理人員與其他員工的出資額上限及出資比例具體如下：

　　二、員工持股計劃的資金來源、股票來源和規模

　　(一)員工持股計劃的資金來源

　　公司員工參與本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自有資金等。本員工持股計劃擬籌集資金總額上限為5,000萬元，以“份”作為認購單位，每份8份額為1元，本員工持股計劃的份數上限為5000萬份。參與本員工持股計劃的**低認購份額為1萬份，超出**低認購份額部分必須認購1萬份的整數倍份額。但任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有人具體持有份額數以員工**后實際繳納的出資額所對應的份數為準。持有人持有員工持股計劃份額所對應的股票總數不包括其在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份。

　　持有人應當按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計劃的繳款時間為吉峰農機股東大會通過本次員工持股計劃之日起至興業財富—吉峰1號計劃成立日之前2個工作日。

　　(二)員工持股計劃的股票來源

　　本員工持股計劃草案獲得股東大會批準后，由員工持股計劃的管理人通過其受托管理的興業財富—吉峰1號計劃通過二級市場購買等法律法規許可的方式取得并持有標的股票。興業財富—吉峰1號計劃主要投資范圍為吉峰農機股票。

　　(三)員工持股計劃涉及的標的股票規模

　　本員工持股計劃涉及的標的股票數量約453.31萬股，涉及的股票數量約占公司現有股本總額的1.27%，累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份，員工持股計劃持有公司股票達到公司已發行股份總數的5%時，本公司將依據法律規定履行相應義務。

　　本計劃草案對于本員工持股計劃涉及的標的股票數量的測算，是以員工持股計劃資金總額上限為基礎，并以標的股票價格每股11.03元(本計劃草案公告日前一交易日收盤價)作為本員工持股計劃全部股票平均買入價格的假設前提下計算得出。**終標的股票的購買情況目前還存在不確定性，將對本員工持股計劃**終持有的股票數量產生影響。

　　三、員工持股計劃的鎖定期、存續期、終止、延長和變更

　　(一)員工持股計劃的鎖定期

　　1、員工持股計劃的鎖定期即為興業財富—吉峰1號計劃的鎖定期。興業財富—吉峰1號計劃通過二級市場購買等法律法規許可的方式所獲得的標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告**后一筆標的股票過戶至興業財富—吉峰1號計劃名下時起算。

　　2、鎖定期滿后，興業財富—吉峰1號計劃將根據員工持股計劃管理委員會的指令安排并結合當時市場的情況決定是否賣出股票。

　　3、興業財富—吉峰1號計劃在下列期間不得買賣公司股票：

　　(1)公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至**終公告日；

　　(2)公司業績預告、業績快報公告前10日內；

　　(3)自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內。興業財富在決定買賣公司股票時應及時咨詢公司董事會秘書是否處于股票買賣敏感期。

　　(二)員工持股計劃的存續期、終止、延長和變更

　　1、本員工持股計劃的存續期為24個月，自股東大會審議通過本員工持股計劃并員工持股計劃成立之日起算，本員工持股計劃的存續期屆滿后自行終止。

　　2、本員工持股計劃鎖定期滿后，在興業財富—吉峰1號計劃資產均為貨幣性資產時，本員工持股計劃可提前終止。

　　3、本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續期可以延長。

　　4、在員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后方可實施。

　　(三)公司融資時員工持股計劃的參與方式

　　本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由資產管理機構和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審議。

　　四、員工持股計劃的管理模式

　　持有人會議由本員工持股計劃全體持有人組成，是員工持股計劃內部管理的**高權力機構。持有人會議依《管理辦法》的規定民主選舉產生員工持股計劃管理委員會，管理委員會是持有人會議的常設機構，代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；公司負責擬定和修改本計劃草案，董事會審議員工持股計劃草案，并在股東大會授權范圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。本員工持股計劃委托興業財富管理。

　　興業財富為本員工持股計劃的管理機構，根據中國證監會等監管機構發布的資產管理業務相關規則以及本員工持股計劃的約定管理員工持股計劃的全部受托資產，并維護員工持股計劃的合法權益，確保員工持股計劃的財產安全。

　　五、資產管理機構的選任、資產管理合同的主要條款

　　(一)資產管理機構的選任

　　公司選任興業財富資產管理有限公司作為本員工持股計劃的管理機構，本員工持股計劃設立前，由公司代表員工持股計劃與興業財富簽訂《資產管理合同》。

　　(二)資產管理協議的主要條款

　　1.資產管理計劃名稱：興業財富—吉峰1號計劃

　　2.類型：定向資產管理計劃11

　　3.委托人：吉峰農機連鎖股份有限公司(代員工持股計劃)

　　4.管理人：興業財富資產管理有限公司

　　5.托管人：興業銀行股份有限公司成都分行

　　6.投資目標：吉峰農機股票(股票代碼：300022)

　　7.管理期限：本資產管理計劃存續期為24個月，可展期

　　(三)管理費用計提及支付

　　1.認購/申購費：無；

　　2.退出費：無；

　　3.管理費：公告正式方案時確定

　　4、托管費：公告正式方案時確定

　　六、股份權益的處置辦法

　　(一)員工持股計劃的資產構成

　　(1)公司股票對應的權益：本期員工持股計劃通過全額認購興業財富設立的興業財富—吉峰1號計劃份額而享有興業財富—吉峰1號計劃持有公司股票所對應的權益；

　　(2)現金存款和應計利息；

　　(3)計劃其他投資所形成的資產。

　　員工持股計劃的資產獨立于公司的固有財產，公司不得將員工持股計劃資產委托歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入員工持股計劃資產。

　　(二)員工所持員工持股計劃份額的處置辦法

　　1、在本員工持股計劃存續期內，除本計劃及《管理辦法》約定的特殊情況外，持有人所持有的本員工持股計劃份額不得轉讓、退出、用于抵押或質押、擔保或償還債務。

　　2、持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃份額不受影響。

　　持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃份額不作變更。

　　持有人死亡的，其持有的員工持股計劃份額不作變更，由其合法繼承人繼續享有。

　　3、在本員工持股計劃存續期內，持有人與公司解除勞動關系的，其所持有的員工持股計劃份額必須被強制轉讓。持有人與公司解除勞動關系的情形包括但不限于：

　　(1)持有人出現被追究刑事責任被公司解除勞動關系；

　　(2)持有人因違反公司管理制度被公司解除勞動關系；

　　(3)持有人因辭職等原因與公司解除勞動關系；

　　(4)持有人因勞動合同期限屆滿，不再續簽而解除勞動關系。

　　4、員工持股計劃存續期間，出現份額強制轉讓的，由管理委員會決定其份額的受讓人。持有人將其持有的員工持股計劃權益按照其原始出資金額進行轉讓給受讓人。

　　(三)員工持股計劃期滿后股份的處置辦法

　　員工持股計劃鎖定期屆滿之后，興業財富—吉峰1號計劃資產均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止。本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續期可以延長。本員工持股計劃的存續期屆滿后15個工作日內完成清算，并按持有人持有的份額進行分配。

　　七、員工持股計劃履行的程序

　　(一)公司負責擬定員工持股計劃草案，并通過民主程序征求員工意見。

　　(二)擬參與員工持股計劃的員工簽署附條件生效的《關于設立吉峰農機連鎖股份有限公司員工持股計劃之協議書》。

　　(三)公司董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事對本員工持股計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表獨立意見。

　　(四)公司監事會負責對本員工持股計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表意見。

　　(五)董事會審議通過員工持股計劃后的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案、獨立董事意見、監事會意見等。

　　(六)公司聘請律師事務所對員工持股計劃及其相關事項是否合法合規、是否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。

　　(七)公司發出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。

　　(八)召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票。對員工持股計劃作出決議的，應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

　　(九)召開員工持股計劃持有人會議，審議通過《吉峰農機連鎖股份有限公司員工持股計劃管理辦法》，選舉產生管理委員會委員，明確員工持股計劃實施的具體事項，并及時披露會議的召開情況及相關決議。

　　(十)公司實施員工持股計劃，在將標的股票過戶至員工持股計劃名下的2個交易日內，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數量、比例等情況。

　　(十一)其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。